即將通過武漢中商尋求借殼上市的居然之家，最終將企業(yè)估值及交易對價鎖定在356.5億元。

相比此前雙方協(xié)商初定363億元至383億元交易價格，居然之家選取的是估值區(qū)間的下限。

根據(jù)武漢中商在日前披露的交易草案，收購事項完成后，居然之家實際控制人汪林朋將合計持有上市公司合計約37.24億股股份，占上市公司總股本的61.86%。若按照6.18元/股發(fā)行價計算，汪林朋的身家超過了230億元。

外界鮮有人知，如此可觀的身家和財富，是汪林朋早年從一家央企接手而來。居然之家的控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司(下稱“居然控股”)從前是中商企業(yè)集團公司(下稱“中商集團”)收購的附屬公司，但最終輾轉(zhuǎn)落入汪林朋個人之手，成為一家私人企業(yè)，而當時汪林朋在這家央企擔任高管。

如今追溯汪林朋當初獲取居然控股時一系列復雜的股權轉(zhuǎn)讓，過程之中既有深遠的歷史原因和背景，又摻雜著差異巨大的交易對價，乃至有通過拆借居然控股的自有資金用于收購居然控股股權的現(xiàn)象。

有業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示：“無論是借殼還是自謀上市，任何上市公司都要經(jīng)得起時間的檢驗和考驗。”

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從央企所屬公司逐步變?yōu)樗狡?/h2>

居然之家之所以成為這次借殼上市的交易標的，是因為控股股東居然控股從2016年底開始對其進行了一系列內(nèi)部重組安排。

汪林朋將通過居然之家借殼上市實現(xiàn)的幾百億身家和財富，實際上起源于設立、存續(xù)時間更為久遠的居然控股。

居然控股最早成立于1999年，當時是一家由3名自然人股東出資設立的私人企業(yè)。居然控股當年設立不久，就被商務部批復成立的中商集團收購了90%股權，具體為中商集團持股63%，中商集團附屬子公司全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責任公司(下稱“全國華聯(lián)商廈”)持股27%。

2001年，中商集團對居然控股完成收購僅一年左右時間，便開始籌劃對外轉(zhuǎn)讓股權。中商集團將其持有居然控股20%股權轉(zhuǎn)讓給新基業(yè)投資控股有限公司，這是一家私人公司;中商集團另外所持43%股權則轉(zhuǎn)讓給了汪林朋、張學武等34名自然人。

汪林朋也正是在2001年以公司內(nèi)部高管的身份獲取了居然控股8.99%的股權。1990年至2001年，汪林朋在商務部財務司、中商集團、全國華聯(lián)商廈任職。中商集團2001年向汪林朋轉(zhuǎn)讓所持居然控股8.99%股權時，他當時擔任了全國華聯(lián)商廈副總經(jīng)理，并從2001年開始一直出任居然控股的總經(jīng)理。

同在2001年，中商集團退出居然控股股東名單之后，全國華聯(lián)商廈決定向天津萬潤達科貿(mào)有限公司(下稱“天津萬潤達”)轉(zhuǎn)讓所持居然控股27%股權，但這筆股權轉(zhuǎn)讓當時實際性質(zhì)為“委托代持”，全國華聯(lián)商廈與天津萬潤達是關聯(lián)企業(yè)，全國華聯(lián)商廈間接持有天津萬潤達的股權。據(jù)稱，全國華聯(lián)商廈轉(zhuǎn)讓所持居然控股27%股權，并安排天津萬潤達代持的主要原因是“為了避免優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被處置”。

中商集團與全國華聯(lián)商廈在2001年先后轉(zhuǎn)讓所持居然控股合計90%的股權，一個不可忽略的背景是當時中商集團遭遇了債務危機，欠付多筆債務，甚至由中商集團持有的上市公司中商股份的股權，也被法院裁定用以向債權人抵債付息。

中商集團與全國華聯(lián)商廈通過對外轉(zhuǎn)讓、委托代持等形式處置居然控股的股權后，汪林朋除了最早以公司內(nèi)部高管身份受讓8.99%股權外，從2004年開始一直到2015年，他又通過個人名義、以親戚名義設立的北京中天基業(yè)投資管理有限公司(下稱“中天基業(yè)”)等作為收購主體，向新基業(yè)投資控股有限公司、多名內(nèi)部職工自然人股東、委托代持的天津萬潤達等股東方手里，陸續(xù)攬下了居然控股絕大多數(shù)股權。

到2015年底，居然控股從一家原本由央企中商集團控股的附屬公司，變成了一家完全由汪林朋個人直接、間接持股控制的私人企業(yè)，而汪林朋圍繞居然之家建立起來的幾百億身家和財富，也由此發(fā)端。

收購資金來自被收購公司

記者查詢了解，2004年-2015年，汪林朋逐步、分散收購居然控股絕大多數(shù)股權的過程里，也動用了諸多隱晦且難言合規(guī)的交易手段。

例如，2004年中天基業(yè)向新基業(yè)投資控股有限公司收購30%居然控股的股權時，中天基業(yè)是一家由汪林朋的親戚設立持股的私人公司。盡管之后繼續(xù)收購了居然控股的多數(shù)股權，并成為居然控股第一大股東，但一直到2015年，汪林朋才與他的親戚及中天基業(yè)簽署了一致行動人協(xié)議。

2015年，中天基業(yè)分別向居然控股的自然人股東張學武、委托代持的天津萬潤達收購了8.99%、27%的股權，股權轉(zhuǎn)讓代價分別為4億元、8億元，對應當時居然控股的企業(yè)估值分別為44.5億元、29.6億元。

幾乎在同一時期內(nèi)的股權轉(zhuǎn)讓，居然控股的企業(yè)估值和對價卻出現(xiàn)了較大差異，相差1.5倍，中天基業(yè)向張學武收購居然控股的股權時給出了更高的估值溢價。居然之家方面沒有具體解釋股權轉(zhuǎn)讓代價與對應企業(yè)估值存在較大差異的原因。

2001年-2015年，張學武一直擔任居然控股董事長。2001年，與汪林朋一起，張學武作為公司內(nèi)部高管受讓居然控股8.99%股權時，張學武出任了全國華聯(lián)商廈的總經(jīng)理。另外，中商集團、全國華聯(lián)商廈安排天津萬潤達委托代持居然控股27%股權時，張學武還間接持有天津萬潤達的部分股權。

同在2015年，北京華聯(lián)綜藝廣告有限公司(下稱“華聯(lián)綜藝”)向兩名內(nèi)部職工自然人股東收購了其所持居然控股3.5%的股權。當時華聯(lián)綜藝由居然控股持股75%、全國華聯(lián)商廈持股25%，這意味著華聯(lián)綜藝收購居然控股3.5%股權時存在交叉持股情形。不過，最終華聯(lián)綜藝的股權在2016年轉(zhuǎn)讓予中天基業(yè)，并成為其全資附屬公司，由汪林朋實際控制。

除此之外，從2001年開始，天津萬潤達作為關聯(lián)企業(yè)委托代持了全國華聯(lián)商廈所持居然控股27%的股權，2015年天津萬潤達向中天基業(yè)轉(zhuǎn)讓了所持居然控股全部股權，并且轉(zhuǎn)讓價格對應企業(yè)估值顯著低于中天基業(yè)與張學武之間的股權轉(zhuǎn)讓。

尤其值得注意的是，當時居然控股實際上已經(jīng)是全國華聯(lián)商廈的控股股東，居然控股對全國華聯(lián)商廈的持股比例高達85.27%，而彼時即便不計華聯(lián)綜藝所持居然控股3.5%的股權，汪林朋個人直接以及間接通過中天基業(yè)持有居然控股54.5%的股權。這意味著汪林朋當時也是全國華聯(lián)商廈的實際控制人，最終能夠控制決策全國華聯(lián)商廈向中天基業(yè)轉(zhuǎn)讓由天津萬潤達委托代持的27%的股權。

而中天基業(yè)在2015年為了集中取得居然控股的股權所支付的收購代價，則直接來源于居然控股的自有資金。2015年，中天基業(yè)分四次向居然控股取得了累計22.7億元的三年期借款。期間，中天基業(yè)分次向張學武、多名內(nèi)部職工自然人股東、天津萬潤達等股東收購了居然控股合計47.83%的股權，累計支付21.52億元。

據(jù)居然之家方面披露，中天基業(yè)的這些借款主要用于收購居然控股原股東的股份，以每年居然控股向中天基業(yè)的分紅則作為償還利息的保證。

（作者：金洪   原標題：“居然之家借殼上市背后：同期股權轉(zhuǎn)讓對價相差1.5倍 實控人汪林朋身價230億被指以隱晦手段控股”）